Introducción al Employee Stock Option Pool

Actualmente en LatAm, las startups se están volviendo una industria muy sexy. En lugar de buscar un rol corporativo, como habría sido el estándar previamente, gran parte del talento prefiere el camino del emprendimiento.

Por esta razón, cada día surgen nuevos founders que inician su trayectoria construyendo su primera compañía. Si ese es tu caso, puede que estés interesad@ en aprender sobre el ESOP para apalancarte de este mecanismo, y así, atraer y/o retener empleados clave.

En este artículo, profundizaré en qué es el Employee Stock Option Pool, por qué tenerlo y cómo funciona. Mi intención es que puedas comprenderlo a detalle, transmitirlo a tus potenciales colaboradores y construir una compañía exitosa gracias a ese gran equipo.

¿Qué es ESOP?

El Employee Stock Option Pool (ESOP) es la oferta que hace la empresa a un empleado en donde otorga la opción de comprar acciones de la empresa.

Este mecanismo sirve principalmente para alinear los intereses del empleado con la empresa. Es por esto que se ha convertido en un método popular entre las startups para atraer, motivar y retener talento clave.

En algunas ocasiones también ayuda a compensar el salario del colaborador, especialmente en etapa temprana, cuando no es posible ofrecer sueldos competitivos.

Cuando un empleado clave se une a la compañía, la empresa le ofrece cierto número de opciones a un precio de compra definido. Una vez que el empleado termina su periodo asignado, usualmente cuatro años, el empleado puede ejercer su opción de compra.

De esta manera, si el empleado decidió ejercer sus opciones, su ganancia será la diferencia entre el precio de compra y el precio actual de la acción.

¿Por qué tenerlo?

El principal objetivo del Employee Stock Option Pool (ESOP) es crecer juntos.

Recordemos que una startup en etapa temprana busca crecimiento exponencial en un corto plazo, y la única forma de sacarla del parque, es teniendo al talento correcto.

Al tener recursos limitados, tienes que pensar en cuál es la mejor manera de atraer y retener al talento. Ya que cuando compites en el mercado por perfiles que han estado o pueden estar en grandes empresas tecnológicas o corporativos, surge la gran incógnita de, ¿cómo incentivarlos a unirse a nuestra compañía?

En este contexto donde no puedes ser competitivo en salarios versus empresas grandes, el mecanismo que puede ayudarte es el Employee Stock Option Pool.

Piénsalo de esta manera, del 100% del salario que le das a tu talento, un porcentaje lo otorgas en cash y otro porcentaje en opciones a acciones.

De esta manera, tú como founder podrás atraer al talento e incentivarlos a tener un rol más estratégico, al mismo tiempo que aseguras alta calidad operacional, para que juntos, crezcan el valor de la empresa.

¿Cómo funciona?

Si bien hay muchos factores que dependen del founder, abordaré esta sección con los valores que generalmente se utilizan en las startups del ecosistema para fines educativos.

Mi recomendación, es que siempre evalúes todos los términos con tu asesor financiero y legal antes de ejecutar cualquier acuerdo.

Tipo de acciones

Las acciones que se otorgan en el ESOP son usualmente del tipo “comunes”, sin embargo, cuentan con características distintas que las de un founder. En la mayoría de los casos tienen derechos económicos, mas no de voto.

Tamaño ideal

El tamaño ideal deberá ser un porcentaje relevante para atraer a colaboradores clave para la siguiente ronda de levantamiento de capital, es decir, entre 12 y 18 meses normalmente.

Para una empresa en etapa temprana, pre-semilla o semilla, el tamaño del ESOP es generalmente del 10% del Fully Diluted Equity (FDE).

Una empresa que tiene un ESOP del 10% antes de una serie A, asigna en promedio de 3% a 4% porcentuales, y el resto se queda como parte del option pool para la siguiente ronda. Es probable que justo antes de cerrar una ronda “Serie A”, los inversionistas pidan un option pool en una valuación pre-money. Esto significa que al crear el ESOP habrá una dilución en el cap table para los founders y para los inversionistas anteriores antes que entre el nuevo capital.

Los nuevos inversionistas evitarán el double dipping, que se refiere a que un nuevo inversionista ponga dinero en la compañía y diluya su participación por emitir un ESOP después de su inversión.

Por ejemplo, si un inversionista va a invertir un monto equivalente al 20% de la empresa y pide un post-money ESOP del 10%, los founders e inversionistas anteriores se deberán diluir un 30% para que después de la inversión del nuevo inversionista, el ESOP quede del 10%.

Hay tres elementos importantes a considerar al otorgar opciones del ESOP a tus colaboradores.

1. Tiempo — ¿Cuándo?

Se llama vesting al periodo en el que se define el acceso a las opciones. Usualmente es de 4 años y se otorga terminando el periodo de cliff:

  1. 25% al finalizar el primer año
  2. 50% al finalizar el segundo año
  3. 75% al finalizar el tercer año
  4. 100% al finalizar el cuarto año

El cliff es el periodo de candado o lock-off del primer año. Esto sirve para que las empresas tengan suficiente tiempo para entender si contrataron a la persona correcta sin sufrir dilución antes del año.

El vesting se puede acelerar con un trigger cuando hay un cambio de control, por ejemplo fusión, adquisición, IPO, o con dos triggers si hay un cambio de control y se despide o reducen las responsabilidades del colaborador.

2. Valor — ¿Cómo?

Un factor importante a recordar, y que muchas veces los founders y colaboradores no tienen claro, es que el ESOP son opciones que se otorgan, pero que finalmente se tienen que comprar. Son opciones de adquirir acciones.

El día en el que el colaborador se une a la compañía, se define un strike price, el precio al cual podrá adquirir estas acciones. Usualmente el strike price se define a la última valuación que tuvo la startup. Algunas empresas dan descuentos, pero esto no está escrito en piedra, lo define el founder.

En general, los colaboradores pueden adquirir sus acciones durante el periodo de compra, usualmente tiene una duración de 90 días al terminar su vesting o su salida anticipada.

Si un colaborador deja la empresa y decide no comprar las acciones, las opciones no ejecutadas se cancelan y regresan al grupo de ESOP no asignado.

Si el colaborador ya finalizó el periodo de vesting y decide comprar sus opciones asignadas, el valor de sus acciones será la diferencia entre el strike price, definido al unirse a la compañía, y el precio de la acción actual, al momento de realizar comprar. Valor actual = Strike Price - Precio de la Acción

3.Cantidad — ¿Cuánto?

Aunque no existe una fórmula mágica para determinar el ESOP, una buena referencia divide dos formas que van en función al rol o puesto del colaborador.

Primero, divide al equipo en tres segmentos:

  1. Founders: % acordado
  2. Founding team: se negocia un porcentaje, en la mayoría de los casos es menor al 2.5%.
  3. Primeros empleados: se calcula con un múltiplo del salario anual. Los múltiplos más comunes son los siguientes:
  • C Level: 0.5x — 2.0x
  • VP Level: 0.5x — 1.0x
  • Managers: 0.2x — 0.5x
  • Otros: 0.0x — 0.2x

Luego, según el método sugerido por Fred Wilson en su blog AVC, el número de acciones a otorgar a los empleados se calcula de la siguiente manera, supongamos un escenario con los siguientes datos:

  • Valor de la empresa: US$ 3,000,000
  • Acciones Fully Diluted: 9,000,000 acciones
  • Sueldo anual del colaborador: US$ 54,000
  • Puesto: VP de Finanzas
  1. Valor en dólares de las opciones: multiplica el sueldo anual por el múltiplo de opciones según el puesto del empleado
    $54,000 * 0.54 = $29,160
  2. Precio por acción: divide la valuación entre las acciones fully diluted
    $3,000,000 / 9,000,000 = $0.33
  3. Número de opciones: divide el valor en dólares de las opciones entre el precio por acción
    $29,160 / 0.333 = $87,480

Hazte las siguientes preguntas para considerar el plan de ESOP de un colaborador:

  • ¿Cuánto gana hoy?
  • ¿Si el empleado ahorra un porcentaje de su sueldo actual, 20% — 30%, sería capaz de comprar sus opciones al finalizar el periodo de vesting?
  • ¿Cuál será el valor de esas opciones en el futuro?

Cuida tu cap table

Espero que este artículo te sea de utilidad para entender a más detalle qué es ESOP, por qué es importante y cómo aplicarlo para calcular las acciones de tus colaboradores.

Ser founder no es sencillo, atraer talento y construir cultura conlleva tiempo y esfuerzo. Sin embargo, estoy segura que el mecanismo del ESOP puede ayudarte a construir el equipo correcto, que les permita juntos, crecer el valor de la compañía y “sacarla del parque”.

No olvides que la comunicación es fundamental para hacer un ESOP exitoso. El colaborador debe tener total entendimiento del funcionamiento, los elementos que lo componen (valor, periodo de adquisición, vesting, etc), el potencial upside en valor económico de las acciones y la importancia de su participación para llegar a ese valor.

Otorgar un porcentaje de tu compañía tiene grandes ventajas y responsabilidades. Cuida mucho tu cap table pensando en el talento actual y futuro que quieres atraer a tu compañía. Recuerda que al momento de otorgar opciones se dan un número de acciones, no un porcentaje de la compañía.

Por último, te comparto un archivo de excel para calcular el número de opciones según el puesto del empleado y el potencial de la empresa. Descárgalo aquí.

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